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証券化(しょうけんか、)は、保有資産を資金化するために、資産のキャッシュフローを裏づけにした有価証券を発行する手法であり、直接金融の手法の一つ。証券化で発行する有価証券は資産を保有する者の信用力ではなく資産自体の信用力で発行するため銀行からの借り入れ等による間接金融より低コストでの資金調達が可能となる。また、市場での流通が可能な小口の有価証券を発行するため投資家から広く資金を集めることが可能であり、自ら資産の売却先を探すよりも資金調達しやすい。更に証券化によって資産が抱えるリスクを自ら保有することなく投資家に移転することが可能であり、例えば証券化する資産が債権であれば不良債権化するリスクを投資家に移転することができる。この投資家へのリスク移転は大きなメリットだが、サブプライムローン問題による金融不全の原因にもなった。

◆ 詳細

狭義には、不動産や債権などの資産を本来の帰属主体(オリジネーター)から分離して他の主体(SPV)に帰属させ、当該資産によるリスク及びリターンを有価証券(いわゆるABS。社債、特定社債、株式、優先出資など)の形で投資家に取得させる取引をいう。資産流動化のうち有価証券の発行によるものということになるが、広義には、有価証券を用いる場面だけでなく、特定少数の投資家を相手として他の手段(ローン、匿名組合など)を用いたもの(ローンの場合はABLという)も含めて指すこともある(参照⇒資産証券化)。また、資金運用としての側面も強いREITも含めることもある。以下、広義の証券化について述べる。

一般には、証券会社等のアレンジャーが立案した証券化の仕組みに基づいて、原所有者であるオリジネーターの対象資産を、信託ないしは特別目的会社などのSPVに移転し、当該SPVを発行会社として証券化証券を発行し、該当証券をアレンジャーが引き受け・販売し、対象資産から得られるキャッシュ・フローをSPVが委託したサービサーが回収し、証券化証券の弁済に充当するものである。オリジネーターは証券化証券の発行代金を原資として対象資産の代金をSPVから受け取る。経済効果からすれば、オリジネーターは対象資産を処分して対価を得ていることになり、その処分のステップに証券化が介在することとなる。また、証券化の過程において、証券には格付け機関による格付けが与えられ、証券の信用補完のために保険会社等による保険が掛けられる。

証券化で流動性が高まることにより、流動性の低さに起因していた価値の喪失が回復される。取引のコストも低下し、資産取引が活性化する。その一方で複雑化した証券化商品により2007年のサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融不全が引き起こされた。

◆ 証券化と倒産隔離

証券化ではオリジネーターの信用力ではなく証券化された資産が持つキャッシュ・フローの信用力に基づいて有価証券が発行されるため、投資家保護のためには、オリジネーターが対象資産を処分することができないように、対象資産をオリジネーター及びその利害関係者から分離し、資産の信用力を保全する必要がある。そのため、オリジネーターが自ら証券を発行するのではなく、オリジネーターから資産の譲渡を受けた上でSPVが証券を発行することになる。また、資産の譲渡を受けたSPVが破綻することを防ぐため、SPVには証券発行以外の役割を与えない。回収業務をSPVではなく、受託者(受託銀行)の委託を受けたサービサーが行うのはこのためである。これらは倒産隔離の考えに基づくものであり、証券化は倒産隔離の仕組み無しには成立し得ない。

倒産隔離は、バンクラプシー・リモートネス(bankruptcy remoteness)とも呼ばれる。オリジネーターが破産しても、過去に譲渡した資産に対して破産財団が債権を主張できないようにする仕組み。実効支配が続くようであれば、オリジネーターの破産から隔離されていない。

隔離の方法として以下の方法がある。

; 信託方式

: オリジネータが信託委託者、信託免許をもつ銀行が受託者として、委託者が当該金融資産を受託者の信託勘定に譲渡する。信託勘定に設定された譲渡資産は、受託銀行自体の破産から法律により分離されなければならないとされている。 受益権は、受託銀行が発行し、紙の形で保有される。

; SPV方式

: 特定出資会社を設立し、その特定出資者(普通株式に相当する株主)を、ケイマン諸島に設立する持ち株会社とする。ケイマン持ち株会社の普通株は、英国法に基づく慈善信託において慈善団体が受益権という形で保有するが、議決権を行使しないことを遵守する。これにより、ケイマン持ち株会社には、議決権を行使する株主が存在しない。

◆ 不動産の証券化

賃料収入など不動産から上がる収益を裏づけとして証券化を行うものであり、CMBS(Commercial Mortgage Backed Securities)やREIT(Real Estate Investment Trust)などが挙げられる。原所有者からみた場合、実質的に対象不動産の売却と同様の効果が得られる。証券化により小口化し流動性を向上させる効果が得られる。オリジネーターの本社ビルなどいわゆる自社ビルの不動産証券化の場合には、証券化した対象資産をそのまま当該オリジネーターに対して賃貸することが多く行われる。

◆ 債権の証券化

金融機関等が保有する住宅ローン債権や債券(証券化商品を含む)などの債権を証券化するものであり、代表的なものとして、裏づけとなるキャッシュフローが住宅ローン債権で構成されたRMBS(Residential Mortgage Obligation)、債券のみで構成されリスクに応じて複数の証券に分類するCBO(Collateralized Bond Obligation)、債権のみで構成されリスクに応じて複数の証券に分類するCLO(Collateralized Loan Obligation)、CBOとCLOの双方を含み得るCDO(Collateralized Debt Obligation)などが挙げられる。一般に、消費者向けの債権など、同種・多数の債権を金融機関等は保有しているが、それらを処分して資金調達する際に、一括して証券化する方法を活用することにより、大数の法則によるリスクマネジメントを行うことでキャッシュ・フローの確実性を増すことができる。これにより当該証券化商品の格付けを向上させることが可能となり、ひいては資金調達コストを低下させる効果が期待できる。

◆ 事業の証券化

英語ではWhole Business Securitizationと表記し、WBSと略す。事業者の営む特定の事業について、その将来キャッシュフローを見合いに証券化する資金調達手法。実態としては証券化とコーポレートファイナンスの中間的な性格を持つ。日本国内では、ソフトバンクモバイルの携帯電話事業をはじめゴルフ場事業、レジャーホテル、インターネット事業等で証券化の事例があるが、件数は少ない。イギリス等海外の国々では、輸送、パブ、水道事業等の各種事業で多数実施されている。

◆ 知的財産の証券化

◆ 関連項目

・ ケイマン諸島の経済

・ボウイ債

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